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二〇一五年年度股東大會的法律意見書

國浩律師(深圳)事務所

关于成都市路橋工程股份有限公司

二〇一五年年度股東大會的

法律意見書

 

致:成都市路橋工程股份有限公司

 

國浩律師(深圳)事務所(以下简称本所)接受成都市路橋工程股份有限公司(以下简称公司)的委托,指派何俊輝律師、謝道铕律師出席公司二〇一五年年度股东大会(以下简称本次股东大会)。本所律師根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(以下简称《股东大会规则》)、《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)等法律、法规、规范性文件以及《成都市路橋工程股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,对本次股东大会的召集、召開程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表決結果是否合法有效以及公司要求的其他有关问题出具本法律意見書。

为出具本法律意見書,本所律師对本次股东大会所涉及的事项进行了审查,查阅了本所律師认为出具法律意見書所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意見書所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所同意将本法律意見書作为公司本次股东大会公告材料,随其他须公告的文件一同公告,并依法对本所经办律師在本法律意見書中发表的法律意见承担责任。

本法律意見書仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。未经本所书面同意,本法律意見書不得用于任何其他目的。

为出具本法律意見書,本所律師已经对与出具本法律意見書有关的所有文件材料及证言进行审查判断,根据《股东大会规则》第五条的要求,按照中国律師行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如下:

 

一、本次股東大會的召集與召開程序

 

(一)本次股東大會的召集

1、本次股東大會系由2016524日召開的公司第五屆董事會第五次會議作出決議召集。2016524日晚間,公司在巨潮資訊網刊登了《》,2016525日,公司在《证券时报》刊登了《關于召開2015年年度股東大會的公告》,2016613日晚間,公司在巨潮資訊網刊登了《關于召開2015年年度股東大會的提示性公告》,2016614日,公司在《证券时报》刊登了《關于召開2015年年度股東大會的提示性公告》。

2、经本所律師核查,上述通知载明了本次股东大会召開的时间、地点、审议议案内容,并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、联系电话和联系人的姓名等事项。

 

(二)本次股东大会的召開

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召開,其中:

12016616日至2016617日,本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯網投票系統爲公司股東提供了網絡投票平台。

2、本次股東大會的現場會議于2016617日下午14:30點在成都市武侯區武科東四路11号公司会议室召開。

本次股东大会召開的时间、地点、审议内容、召開方式与会议通知一致。本次股东大会完成了全部会议议程,董事会工作人员对于本次股东大会作了工作记录,会议记录由出席现场会议的董事、董事会秘书等人员签署。

本所律師核查后认为,公司本次股东大会的召集、召開程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

 

(三)本次股東大會的臨時提案

根據公司的說明並經本所律師核查,本次股東大會不存在股東提出臨時提案的情形。

 

二、本次股東大會出席會議人員資格與召集人資格

 

(一)出席現場會議的人員

1、本所律師對本次股東大會股權登記日的股東名冊及出席本次股東大會現場會議股東的持股證明、身份證明、法定代表人證明書及/或授權委托證明書進行了核查,確認出席本次股東大會現場會議的有表決權的股東及股東代表(或代理人)共12人,代表公司股份數33,331,594股,占公司股份總數的4.5201%

2、公司部分董事、監事和高級管理人員。

3、公司聘請的見證律師及邀請的其他人士。

本所律師認爲,上述出席或列席現場會議人員資格合法有效,符合相關法律法規和《公司章程》的規定。

 

(二)參加網絡投票的人員

根據深圳證券信息有限公司提供的數據,本次股東大會通過網絡投票系統進行有效表決的股東及股東代理人共計32人,代表有表決權的股份152,739,996股,占公司股份總數的20.7129%。以上通過網絡投票系統進行投票的股東資格,由網絡投票系統提供機構深圳證券信息有限公司驗證其身份。

本所律師認爲,上述出席本次股東大會的人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定。

 

(三)本次股東大會召集人的資格

本次股東大會的召集人爲公司董事會,召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定。

 

三、本次股東大會的表決程序和表決結果

 

(一)表決程序

經本所律師見證,本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決。本次股東大會現場會議的表決由股東代表、監事及本所律師進行了計票、監票;本次股東大會網絡投票結束後,深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會網絡投票的統計結果。本次股東大會現場會議當場公布了現場投票及網絡投票的表決結果。

 

(二)表決結果

經本所律師見證,本次股東大會以現場投票和網絡投票方式表決了會議通知中列明的相關議案,股東代表、監事代表和本所律師共同對現場投票進行了監票和計票,合並統計並現場宣讀了現場投票和網絡投票的表決結果。本次股東大會表決結果如下:

 

1、審議《2015年年度報告及其摘要》

表決結果:同意184,151,290股,占出席本次會議有效表決權股份總數的98.9680%;反對1,857,300股,占出席本次會議有效表決權股份總數的0.9982%;棄權63,000股,占出席本次會議有效表決權股份總數的0.0339%

本議案審議通過。

 

2、審議《董事会2015年度工作報告》

表決結果:同意184,151,290股,占出席本次會議有效表決權股份總數的98.9680%;反對1,857,300股,占出席本次會議有效表決權股份總數的0.9982%;棄權63,000股,占出席本次會議有效表決權股份總數的0.0339%

本議案審議通過。

 

3、審議《监事会2015年度工作報告》

表決結果:同意184,151,290股,占出席本次會議有效表決權股份總數的98.9680%;反對1,857,300股,占出席本次會議有效表決權股份總數的0.9982%;棄權63,000股,占出席本次會議有效表決權股份總數的0.0339%

本議案審議通過。

 

4、審議《2015年度財務決算報告》

表決結果:同意184,151,290股,占出席本次會議有效表決權股份總數的98.9680%;反對1,857,300股,占出席本次會議有效表決權股份總數的0.9982%;棄權63,000股,占出席本次會議有效表決權股份總數的0.0339%

本議案審議通過。

 

5、審議《2015年度利潤分配方案》

表決結果:同意184,207,990股,占出席本次會議有效表決權股份總數的98.9985%;反對1,800,600股,占出席本次會議有效表決權股份總數的0.9677%;棄權63,000股,占出席本次會議有效表決權股份總數的0.0339%

本議案審議通過。

 

6、審議《2016年度財務預算報告》

表決結果:同意184,151,290股,占出席本次會議有效表決權股份總數的98.9680%;反對1,857,300股,占出席本次會議有效表決權股份總數的0.9982%;棄權63,000股,占出席本次會議有效表決權股份總數的0.0339%

本議案審議通過。

 

7、審議《2015年度募集資金使用與存放專項報告》

表決結果:同意184,151,290股,占出席本次會議有效表決權股份總數的98.9680%;反對1,857,300股,占出席本次會議有效表決權股份總數的0.9982%;棄權63,000股,占出席本次會議有效表決權股份總數的0.0339%

本議案審議通過。

 

8、審議《关于申请2016年度銀行綜合授信的議案》

表決結果:同意184,151,290股,占出席本次會議有效表決權股份總數的98.9680%;反對1,857,300股,占出席本次會議有效表決權股份總數的0.9982%;棄權63,000股,占出席本次會議有效表決權股份總數的0.0339%

本議案審議通過。

 

9、審議《关于续聘公司2016年財務審計機構的議案》

表決結果:同意184,151,290股,占出席本次會議有效表決權股份總數的98.9680%;反對1,857,300股,占出席本次會議有效表決權股份總數的0.9982%;棄權63,000股,占出席本次會議有效表決權股份總數的0.0339%

本議案審議通過。

 

10、審議《关于发行短期融资券的議案》

表決結果:同意184,151,290股,占出席本次會議有效表決權股份總數的98.9680%;反對1,857,300股,占出席本次會議有效表決權股份總數的0.9982%;棄權63,000股,占出席本次會議有效表決權股份總數的0.0339%

本議案審議通過。

 

11、審議《关于制定<董事、監事津貼管理制度>的議案》

表決結果:同意184,136,290股,占出席本次會議有效表決權股份總數的98.9599%;反對1,935,300股,占出席本次會議有效表決權股份總數的1.0401%;棄權0股,占出席本次會議有效表決權股份總數的0%

本議案審議通過。

 

12、審議《关于制定<高級管理人員考核獎懲辦法>的議案》

表決結果:同意184,136,290股,占出席本次會議有效表決權股份總數的98.9599%;反對1,935,300股,占出席本次會議有效表決權股份總數的1.0401%;棄權0股,占出席本次會議有效表決權股份總數的0%

本議案審議通過。

 

经本所律師核查,公司本次股东大会表决程序及表決結果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表決結果合法有效。

 

四、結論意見

 

综上所述,本所律師认为,公司本次股东大会的召集、召開程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表決結果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会表決結果合法有效。

 

本法律意見書正本四份,无副本。

 

(以下無正文)
[
本簽字蓋章頁僅用于《國浩律師(深圳)事务所关于成都市路橋工程股份有限公司二〇一五年年度股東大會的法律意見書》]

 

 

 

 

國浩律師(深圳)事務所

(公章)

 

 

 

 

負責人:                                  經辦律師:

                                                                   

張敬前                                    何俊輝  律師

 

 

 

 

                                                                    

謝道铕  律師

 

 

 

二〇一六年六月十七日

 

 

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